Aynı Anda İki Düzenleyiciye Raporlama Yapmanın Gerçekliği
Giderek daha fazla Türk şirket, kendini iki farklı sürdürülebilirlik raporlama çerçevesinin kesişim noktasında buluyor. Bir yanda KGK'nın (Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu) yayımladığı TSRS — IFRS S1 ve S2 temelinde geliştirilmiş, yatırımcı odaklı bir standart seti. Diğer yanda AB'nin CSRD'si kapsamında uygulanan ESRS — çifte önemlilik gerektiren, geniş paydaş kitlesine hitap eden kapsamlı bir raporlama çerçevesi.
Bu iki çerçevenin aynı anda gündeme gelmesi tesadüf değil. Küresel sürdürülebilirlik raporlaması, uzun yıllar süren parçalanmadan (GRI, CDP, TCFD, SASB, CDP, yerel standartlar) sonra iki ana eksen etrafında konsolidasyona gidiyor: ISSB'nin küresel temeli ve ESRS'nin AB kapsamlı üst yapısı. Türkiye'nin TSRS'yi ISSB temelinde geliştirmesi bu küresel eğilimle uyumlu (KGK, 2023). Ancak AB tedarik zincirinde yer alan Türk şirketler, ISSB temelli TSRS'nin ötesine geçerek CSRD/ESRS gereksinimlerini de karşılamak durumunda.
Bu makalede, iki çerçevenin nerede örtüştüğünü, nerede ayrıştığını ve Türk şirketlerin her ikisini verimli şekilde nasıl yönetebileceğini ele alıyoruz.
TSRS ve CSRD: Ortak DNA, Farklı Amaç
Her iki çerçeve de TCFD (İklimle İlgili Finansal Açıklamalar Görev Gücü) mirasından evrilmiştir. Dört sütunlu yapı — yönetişim, strateji, risk yönetimi, metrikler ve hedefler — her ikisinde de temeldir. Bu ortak köken, veri noktalarının önemli bir bölümünde örtüşme sağlıyor (IFRS Vakfı, 2023).
Örtüşme Alanları
Pratik düzeyde, her iki çerçevenin de gerektirdiği ortak açıklamalar:
- Sera gazı emisyonları: Kapsam 1, 2 ve 3 emisyonları her ikisinde de zorunlu. TSRS (IFRS S2, paragraf 29) ve ESRS (E1-6) aynı veri setini gerektiriyor.
- İklim senaryosu analizi: IFRS S2 ve ESRS E1 her ikisi de şirketlerden farklı iklim senaryoları altında iş modeli dayanıklılığını değerlendirmesini bekliyor.
- Geçiş planı: TSRS ve ESRS her ikisi de iklim değişikliği azaltımına yönelik geçiş planı açıklaması gerektiriyor.
- Yönetişim yapısı: Sürdürülebilirlik konularının yönetim kurulu düzeyinde nasıl ele alındığı her iki çerçevede de zorunlu.
- Hedefler ve ilerleme: Emisyon azaltım hedefleri, enerji verimliliği hedefleri ve bunlara yönelik ilerlemenin raporlanması ortak bir gereksinim.
ISSB ve EFRAG'ın karşılıklı uyumluluk çalışmaları, bu örtüşmeyi bilinçli olarak güçlendirmiştir. İki kuruluş arasındaki resmi diyalog, çerçeveler arası tutarlılığı sağlamak amacıyla sürmektedir.
Veri Noktası Bazında Örtüşme Oranı
Sayısal bir perspektif vermek gerekirse: ESRS E1'deki (İklim Değişikliği) veri noktalarının yaklaşık yüzde 70-80'i IFRS S2 ile örtüşüyor. Yönetişim açıklamalarında (ESRS 2 — GOV-1 ile GOV-5 arası) örtüşme oranı yüzde 60-70 civarında. Bu, iklim odaklı bir veri toplama sürecinin her iki çerçeveyi de büyük ölçüde beslediği anlamına geliyor.
Kritik Farklılıklar: Şeytanın Detaylarda Gizlendiği Yerler
1. Önemlilik (Materialite) Yaklaşımı
Bu, iki çerçeve arasındaki en temel ve en pratik farklılık:
| Boyut | TSRS (IFRS Temelli) | CSRD/ESRS |
|---|---|---|
| Önemlilik tanımı | Finansal önemlilik — bir konu şirketin finansal durumunu, performansını veya nakit akışlarını etkiliyorsa önemlidir | Çifte önemlilik — hem finansal önemlilik hem de etki önemliliği (şirketin insanlar ve çevre üzerindeki etkisi) |
| Birincil hedef kitle | Yatırımcılar ve kreditörler | Geniş paydaş kitlesi (yatırımcılar, çalışanlar, topluluklar, sivil toplum) |
| Pratik sonuç | Çevresel konular yalnızca finansal etkisi ölçülebilir olduğunda raporlanır | Çevresel ve sosyal etkiler, finansal etkisinden bağımsız olarak raporlanabilir |
Somut bir örnekle açıklayalım: Bir çimento şirketinin üretim tesisinin yakınındaki su kaynağı üzerindeki etkisi düşünülsün. TSRS kapsamında, bu etki yalnızca su kıtlığının üretimi durdurabileceği veya çevresel tazminat maliyeti doğurabileceği ölçüde finansal risk oluşturuyorsa raporlanır. CSRD kapsamında ise, su kaynağı üzerindeki etki kendi başına (etki önemliliği olarak) önemli olabilir — finansal riski henüz somutlaşmamış olsa bile.
Bu fark, çifte önemlilik değerlendirmesinde tanımlanan "önemli konuların" listesini doğrudan etkiler. CSRD kapsamında daha fazla konu önemli çıkabilir, dolayısıyla daha geniş bir raporlama kapsamı oluşabilir.
2. Kapsam Genişliği
TSRS, IFRS S1 ve S2'ye dayanıyor — ağırlıklı olarak iklim odaklı:
| TSRS Kapsamı | CSRD/ESRS Kapsamı |
|---|---|
| İklim değişikliği (S2) | E1: İklim değişikliği |
| Genel sürdürülebilirlik gereksinimleri (S1) | E2: Kirlilik |
| E3: Su ve deniz kaynakları | |
| E4: Biyoçeşitlilik ve ekosistemler | |
| E5: Kaynak kullanımı ve döngüsel ekonomi | |
| S1-S4: Sosyal standartlar (iş gücü, değer zinciri, topluluklar, tüketiciler) | |
| G1: İş davranışı |
TSRS'nin kapsamı zaman içinde genişleyebilir (ISSB gelecek gündem kalemleri arasında biyoçeşitlilik ve insan sermayesi var), ancak bugün itibarıyla CSRD çok daha geniş bir kapsam sunuyor.
3. Değer Zinciri Bilgisi
ESRS 1'in beşinci bölümü, değer zinciri bilgisinin raporlama kapsamına dahil olduğunu açıkça belirtiyor — hem yukarı yönlü (tedarikçiler) hem de aşağı yönlü (müşteriler, ürün kullanımı). TSRS'de ise değer zinciri bilgisi Kapsam 3 emisyonları kapsamında gerektiriliyor, ancak CSRD'nin beklediği genişlikte bir değer zinciri açıklaması yok (Komisyon Yetkilendirilmiş Tüzüğü 2023/2772).
4. Güvence ve Dijital Raporlama
| Boyut | TSRS | CSRD/ESRS |
|---|---|---|
| Güvence | Henüz zorunlu değil | Sınırlı güvence zorunlu (ilerleyen yıllarda makul güvenceye geçiş planlanıyor) |
| Dijital format | Henüz gereksinim yok | XBRL etiketleme zorunlu (ESEF kapsamında) |
| Geçiş planı detayı | Paris Anlaşması uyumlu, ancak format esnek | ESRS E1-1 kapsamında detaylı gereksinimler (dekarbonizasyon kaldıraçları, yatırım planları, ara hedefler) |
Kimler İçin Geçerli? Türk Şirketler İçin Karar Matrisi
Her Türk şirketin her iki çerçeveye de uyum sağlaması gerekmiyor. Hangi şirketlerin hangi gereksinimlere tabi olduğu, şirketin profili ve AB ile ilişkisine bağlı:
Senaryo 1: Yalnızca TSRS
Profil: Borsa İstanbul'da kote, KGK tarafından TSRS kapsamına alınmış, ancak AB tedarik zinciriyle doğrudan bağlantısı sınırlı olan şirketler.
Örnek: Yalnızca iç pazar odaklı bir perakende zinciri veya iç pazar ağırlıklı bir gayrimenkul geliştirici.
Gereksinim: TSRS S1 ve S2 uyumlu raporlama. SPK Sürdürülebilirlik İlkeleri Tebliği (II-15.1) gereksinimleriyle entegre.
Senaryo 2: TSRS + CSRD (En Karmaşık Durum)
Profil: Borsa İstanbul'da kote ve KGK TSRS kapsamında, aynı zamanda AB müşterilerine ihracat yapan veya AB tedarik zincirinde yer alan şirketler. Ayrıca AB'de bağlı ortaklığı olan Türk holdingler.
Örnek: AB otomotiv üreticilerine parça tedarik eden bir Türk otomotiv yan sanayicisi. Veya AB'de üretim tesisi olan bir Türk çimento grubu.
Gereksinim: TSRS uyumu (KGK) + CSRD kapsamındaki AB müşterilerinden gelen değer zinciri veri talepleri. AB'deki bağlı ortaklık varsa, o bağlı ortaklık doğrudan CSRD kapsamında.
Senaryo 3: Yalnızca CSRD
Profil: AB'de faaliyet gösteren Türk şirketlerinin AB bağlı ortaklıkları. Bu bağlı ortaklıklar AB mevzuatına doğrudan tabidir.
Ayrıca dikkat: CSRD'nin Madde 40 kapsamındaki sınır ötesi hükümleri, belirli koşullarda AB dışı ana şirketleri de doğrudan kapsayabiliyor. 150 milyon Euro'nun üzerinde AB cirosuna sahip üçüncü ülke ana şirketleri, 2028 mali yılından itibaren CSRD kapsamına girebilir (Direktif 2022/2464, Madde 40).
Entegre Raporlama Stratejisi: CSRD İle Başlayın
Her iki çerçeveye tabi şirketler için en verimli yaklaşım, daha geniş kapsamlı olan CSRD/ESRS'den başlamak ve TSRS gereksinimlerini alt küme olarak karşılamaktır.
Neden CSRD Başlangıç Noktası Olmalı?
-
Kapsam genişliği: CSRD'nin çifte önemliliği, TSRS'nin finansal önemliliğini zaten kapsıyor. Çifte önemlilik yapan bir şirket, finansal önemlilik sonuçlarını doğrudan TSRS için kullanabilir.
-
Veri bütünlüğü: CSRD kapsamında toplanan çevresel, sosyal ve yönetişim verileri, TSRS'nin iklim odaklı verilerini de kapsıyor.
-
Gelecek uyumluluk: TSRS'nin kapsamı zaman içinde genişleyeceğinden, şimdiden CSRD genişliğinde veri toplamak gelecekteki gereksinimlere hazırlık sağlıyor.
Pratik Uygulama Adımları
Önemlilik değerlendirmesi: CSRD çifte önemlilik değerlendirmesini yapın. Finansal önemlilik boyutundaki sonuçları TSRS için, etki önemliliği boyutundaki sonuçları CSRD raporlama kapsamı için kullanın.
Veri toplama: Tek bir veri toplama altyapısı tasarlayın. Her veri noktasının hangi çerçevenin gereksinimini karşıladığını gösteren bir eşleştirme tablosu oluşturun. Sera gazı emisyonları, enerji tüketimi, yönetişim yapısı ve hedefler her iki çerçevede de ortaktır — bu verileri bir kez toplayıp her iki rapora besleyin.
Raporlama: CSRD/ESRS raporunu hazırlayın ve bunun iklim bölümünü (E1) TSRS raporu için temel olarak kullanın. TSRS'nin gerektirdiği ancak ESRS'de farklı formatta sunulan bilgileri (örneğin SASB sektör metrikleri referansı) ek olarak ekleyin.
Güvence: CSRD güvence sürecini yönetin. TSRS'de güvence henüz zorunlu olmasa da, CSRD güvence denetimi kapsamında toplanan kanıtlar, gelecekte TSRS güvencesi gerekli olduğunda hazır olacaktır.
Veri Noktası Eşleştirme Tablosu
| Veri Noktası | TSRS Referans | ESRS Referans | Tek Kaynak mı? |
|---|---|---|---|
| Kapsam 1 emisyonları | IFRS S2, par. 29 | ESRS E1-6 | Evet |
| Kapsam 2 emisyonları | IFRS S2, par. 29 | ESRS E1-6 | Evet |
| Kapsam 3 emisyonları | IFRS S2, par. 29 | ESRS E1-6 | Evet (ancak ESRS daha detaylı) |
| Enerji tüketimi | IFRS S2 (sektörel) | ESRS E1-5 | Evet |
| Geçiş planı | IFRS S2, par. 14 | ESRS E1-1 | Kısmen (ESRS daha detaylı) |
| Yönetişim | IFRS S1, par. 6-9 | ESRS 2 GOV-1 ile GOV-5 | Kısmen |
| İklim senaryosu | IFRS S2, par. 22 | ESRS E1 (IRO-1) | Evet |
| Hedefler | IFRS S2, par. 33 | ESRS E1-4 | Evet |
| Su tüketimi | — | ESRS E3 | Yalnızca CSRD |
| Biyoçeşitlilik | — | ESRS E4 | Yalnızca CSRD |
| İş gücü metrikleri | — | ESRS S1 | Yalnızca CSRD |
| Rüşvet ve yolsuzluk | — | ESRS G1 | Yalnızca CSRD |
Bu tablo, entegre veri toplama sürecinin temelini oluşturur. İklim verileri her iki çerçeveyi beslerken, sosyal ve yönetişim verileri yalnızca CSRD'ye akar.
Dikkat Edilmesi Gereken Tuzaklar
TSRS'yi küçümsemek. CSRD'nin daha kapsamlı olması, TSRS'nin basit olduğu anlamına gelmiyor. TSRS'nin IFRS S2 kaynaklı sera gazı raporlama gereksinimleri (özellikle Kapsam 3 ve senaryo analizi) derinlikli hazırlık gerektiriyor.
İki ayrı proje olarak yönetmek. İki çerçeveyi bağımsız projeler olarak ele almak, mükerrer veri toplama çabası, tutarsızlık riski ve artan maliyet yaratır. Entegre yaklaşım hem verimlilik hem de tutarlılık açısından üstün.
Madde 40'ı göz ardı etmek. AB'de 150 milyon Euro üzerinde ciro yapan Türk grupları, CSRD'nin doğrudan kapsamına girebilir. Bu eşiği karşılayan şirketlerin konsolidasyona dahil edilme koşullarını şimdiden değerlendirmesi gerekiyor.
Güvence boşluğunu planlamamak. CSRD güvence zorunlu, TSRS henüz değil. Ancak KGK'nın ilerleyen dönemlerde güvence gereksinimi getirmesi muhtemel. CSRD güvence sürecinde elde edilen deneyim ve altyapı, bu geçişi kolaylaştıracak.
Eylem Maddesi: Çift çerçeve uyumu, iki kez raporlama değil tek bir entegre süreç olmalı. CSRD çifte önemlilik değerlendirmesiyle başlayın — bu değerlendirmenin finansal önemlilik boyutu TSRS'yi, etki önemliliği boyutu ise CSRD'nin kendi kapsamını belirleyecek. Tek bir değerlendirme, iki çerçevenin temelini oluşturur.